新22师是新兵组建。新22师的军官来源于第200师，士兵由湖南军管区和江西军管区调拨招募之新兵组成。
该师战斗序列：
邱清泉：邱清泉，浙江永嘉人，第五军新22师师长，黄埔军校第二期；
廖耀湘：湖南邵阳人，第五军新22师少将副师长，师长，黄埔军校第六期；
柴钊：湖南湘潭人，第五军新编22师参谋长，黄埔军校第六期。
师所属四个上校团长均为湖南人。
熊笑三：湖南长沙人，第五军新编第22师第六4团团长
邓军林：湖南永兴人，新编22师少将步兵指挥官兼65团团长；
刘俊生：湖南邵阳人，第六6团团长；
刘建章：湖南邵阳隆回县人，补充团团长，黄埔军校第六期。
邱清泉，浙江永嘉蒲州(今属温州龙湾区)人。1922年就读于上海大学社会学系，1924年考入黄埔军校第二期。
邱清泉从军后，颇为自负，自谓“壮士手中三尺剑，雄图胸里十万兵”。历经东征北伐，战绩平平。1927年，黄埔军校迁武昌，转任军校工兵大队第一队上尉队长。四一二反革命政变后，从武昌赴南京，任侍从室副官。
因在军事教育训练方面却颇有心得，于1933年出任国民党中央陆军军官学校政治训练处少将处长。
1934年，素来仰慕德远征军事思想的蒋介石决定选派黄埔少壮派军官留学德国，邱清泉在黄埔诸将中以第一名的成绩被选送至德国柏林陆军大学深造。
留学期间，邱清泉如饥似渴地学习德国的军事理论，克劳塞维茨“使用无限暴力歼灭敌人战斗力”军事思想、古德里安的装甲兵理论、鲁登道夫的“全民战争”理论都对他产生了深远的影响。由于军校歧视外国学生，往往扣发最新讲义，邱清泉就不择手段，连夜抄录，秘密保存。
1937年5月回国，邱清泉任中央卫队教导总队参谋长，按照德国陆军的要求训练部队，教导队一时被人称为“蒋介石的铁卫队”。
邱清泉文化功底深厚，擅长诗文，精通英、德文，受到国内外双重军事教育，理论功底深厚，又善于思考，在军事学术上有较高造诣，先后撰写了《教战一集》、《教战二集》、《建军从论》等一系列军事著作。邱清泉几乎每战都要认真总结经验教训，探索克敌制胜的新战法。作为一个职业军人，这是极其可贵的。
1938年，国民党第一个机械化师──200师成立，杜聿明任师长，邱清泉任副师长，不久奉命参加河南兰封战役。本来，兰封是由宋希濂的七十一军防守的，邱、桂两军到后，蒋介石改令七十一军向红庙方向进击，而将守兰封的任务交给了桂永清的27军，且把七十一军的88师(师长龙慕韩)暂留下来，交桂永清指挥，邱清泉协助之。
邱清泉暴躁狂妄，飞扬跋扈，不可一世，对同僚粗鲁无礼，人称“邱疯子”。
参战之初，师兄七十一军军长宋希濂曾好心向桂永清、邱清泉介绍敌情，提醒他当面之敌是号称日军精锐的土肥原师团。这时邱清泉手上有了装甲部队，正踌躇满志准备大干一场，不等宋希濂说完，就扬言说:“这些敌人算得了什么！看我们打它个落花流水。”
桂永清曾经在此战前鼓吹：“以少胜多，难乎其难，以多胜少，又有何难？”宋希濂不无讥讽地说：“好哇!你们两位‘德国将军’来了，这次一定可以
打个大胜仗。”
5月21日， 邱清泉带着几辆坦克、几十个步兵在兰封城郊照例巡逻时，正碰上了一支百余人的日军骑兵部队朝兰封方向搜索而来，邱清泉指挥部队迁敌，迫使日军兵退数里。他乐不可支地分别给蒋介石、程潜、薛岳打电话，称这就是中国军队在历史上的第一次机械化作战尝试，“兰封大捷”，歼敌无数等。
5月23日，土肥原的一个加强旅团在坦克、大炮的支援之下，向兰封城展开了遮天盖地的打击。200师装备虽好，邱清泉指挥机械化作战经验并不丰富，毫无招架之力，一口气就逃到了罗王车站。再加上与邱清泉合力防守兰封的桂永清第二十七军作战不力，兰封很快告失，已成瓮中之鳖的土肥原师团竟然得以从中国军队的重兵合围中溜走。兰封之战，“邱疯子”妄动于前，丢人于后，尽显无能。由于桂永清也曾在德国深造，邱、桂二人从此被黄埔校友讥之为“德国将军”，意谓无能。
蒋介石大怒，限桂永清二十四小时夺回兰封县城，否则处死他。桂永清吓得魂飞魄散，督令部队强攻。日军据城死守，居高临下，大炮、机枪火网密炽。限期已过，攻城毫无进展。桂永清亲临前线督战。属下两个师轮番仰攻，地形开阔，无可隐蔽，真正是冒着敌人的炮火前赴后继。四十六师的一个旅奋勇冲锋，被敌人的炮火杀伤殆尽；另一个旅的旅长马威龙亲自抓起轻机枪，带领全旅冲了上去，一样全旅覆灭。
尸横城下，血流成溪。师长李良荣泪如雨下，对桂永清哭道：“军长，你看到的呐！我的四十六师，四十六师，全完了！全完了！”
桂永清的眼泪也夺眶而出，他不愿让部下官兵看到哭相，转脸朝后，蓦地瞥见，后面不远处几个军官簇拥着一个头戴钢盔，身套军官服的女人。呀，那是宋美龄！他奔过去，眼泪还在脸上流淌：“夫人，您怎么来了？”
宋美龄也眼含泪花，语音哽塞地说：“你这个军长，什么黄埔高材生？留学德国学的什么？打仗有这样打法的吗？这不是拿弟兄们塞敌人的炮眼吗？可惜啊！这些英勇无比的弟兄们呀！……”她的眼泪终于淌下来了。
但就在这时候，敌人射来了一排炮弹。天崩地裂，硝烟浓烈。连宋美龄自己也不知道，究竟是军官们拥着她紧急躲避的，还是炮弹震动的结果，她倒在了工事掩体底下，侥幸没有丧命。
兰封战役蒋介石15万大军未能围歼2万日军，夫人差点炸死在战场，面临腹背受敌的窘境，最后不得已掘开花园口黄河大堤，以阻滞日军进攻。
邱清泉是黄埔二期学生，又是浙江人，曾任侍从室副官，属于蒋介石的嫡系。兰封丑态并没有影响邱清泉的前程。
1938年10月，200师扩编为第五军，邱清泉升任该军新编22师师长，率部驻湖南整训。在此期间，邱清泉充分发挥其军事教育训练方面的特长，一面向部队灌输军事哲学，一面教授德国之机械化战术，很快使22师成为一支劲旅。
1939年3月，经国民党军事委员会校阅评定:“第五军居西南各军第一，新22师又为第五军第一”，并夸赞“新编22师训练优良，军纪良好。该师邱师长清泉，爱士兵如兄弟。
1942年蒋介石就曾拟派邱清泉远赴印度统率中国驻军，邱清泉欣喜若狂，认为这绝对是一次在域外扬名立功的好机会。但蒋介石反复思量，邱清泉，理论功底深厚，善于思考总结，训练有方。长于纸上谈兵，但实战不足，立功心切，好大喜功，轻举妄动，刚有余而柔不足，勇过多而谋欠缺，是优秀的教官人选，终非优秀统兵打仗的将才。同时并且觉得邱清泉性格粗暴、傲慢狂妄，可能会影响到和美国人合作。
蒋介石最终取消了这个计划，邱清泉捶胸顿足，万分失望。